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公元前六世紀(jì)孔子（周潤發(fā) 飾）受到魯定公（姚魯 飾）賞識(shí)從中督宰晉升為大司寇這讓他得以實(shí)行自己的以禮治國的執(zhí)政理念但是三桓獨(dú)霸朝綱也讓孔子感受到了重重阻力他因阻止季桓子（陳建斌 飾）家奴免受陪葬而與之結(jié)怨他隨魯定公赴齊國會(huì)盟與齊景公（馬精武 飾）和大夫黎鉏（王繪春 飾）斗智斗勇維護(hù)了魯國的利益討回三城因此出任代國相他提出隳三都的政策引發(fā)佞臣謀反在平叛之后季桓子假傳圣旨罷黜了孔子從此孔子率顏回（任泉 飾）、子路等弟子開始游歷各國在衛(wèi)國孔子得到衛(wèi)靈公的尊重獲俸粟6萬石他見到了衛(wèi)靈公的夫人南子（周迅 飾）并在交談中展現(xiàn)了正氣凜然的君子風(fēng)范…… 　　本片主題曲《幽蘭操》為歌后王菲息聲多年后復(fù)出之作